Cumpărarea și vânzarea de întreprinderi. Contract de vânzare întreprindere Termeni și condiții esențiale ale unui acord de cumpărare și vânzare întreprindere

În cadrul contractului de vânzare a unei întreprinderi, vânzătorul se obligă să transfere întreprinderea în ansamblu ca un complex de proprietăți în proprietatea cumpărătorului, cu excepția drepturilor și obligațiilor pe care vânzătorul nu este îndreptățit să le transfere altor persoane ( clauza 1 al articolului 559 din Codul civil). O caracteristică de formare a speciilor care face posibilă evidențierea unui contract de vânzare întreprindere ca tip separat de contract de vânzare și cumpărare este specificul obiectului acordului - întreprinderea fiind vândută ca un singur complex de proprietate. Vânzarea unei întreprinderi presupune transferul către cumpărător nu numai a clădirilor și echipamentelor, ci și a drepturilor și obligațiilor vânzătorului legate de baza materială a producției. Complexitatea relațiilor care apar în acest caz necesită o reglementare specială.
O întreprindere este un complex imobiliar folosit pentru activități antreprenoriale. Structura întreprinderii cuprinde toate tipurile de bunuri destinate activităților sale: terenuri, clădiri, structuri, echipamente, inventar, materii prime, produse, drepturi de creanță, datorii, precum și drepturile la denumiri care individualizează întreprinderea, produse, lucrări și servicii (nume de marcă, mărci comerciale, mărci de serviciu) și alte drepturi exclusive (articolul 132 din Codul civil).
Dar, în plus, o întreprindere este o afacere antreprenorială vie, profitabilă, care include clientelă, reputație, secrete comerciale, tehnologice, piețe de vânzare etc. Probabilitatea ca clientela să rămână la firma vândută este indicată de categoriile legale de fond comercial și este un element necorporal deosebit al firmei care poate fi înstrăinat doar atunci când societatea este vândută în ansamblu.
Astfel, deși o întreprindere este recunoscută ca proprietate imobiliară, în ea sunt interconectate din punct de vedere juridic elemente eterogene în scop antreprenorial: proprietate, muncă, valori necorporale, care individual au regim juridic propriu.
Obiectul contractului de vânzare a întreprinderii îl constituie întreprinderea în ansamblul său ca ansamblu de proprietate, cu excepția drepturilor și obligațiilor pe care vânzătorul nu este în drept să le transfere altor persoane. Prin urmare, întreprinderea ca subiect de vânzare nu include drepturile primite de vânzător pe baza unei licențe de a se angaja în activitatea relevantă. Astfel de drepturi nu sunt supuse transferului către cumpărătorul întreprinderii, cu excepția cazului în care prin lege sau alte acte juridice se prevede altfel. Transferul către cumpărător ca parte a întreprinderii a obligațiilor, a căror îndeplinire de către cumpărător este imposibilă în lipsa unei astfel de licențe, nu îl eliberează pe vânzător de obligațiile corespunzătoare față de creditori. Pentru neîndeplinirea acestor obligații, vânzătorul și cumpărătorul poartă răspundere solidară față de creditori (clauza 3 din art. 559 C. civ.).
Ca regulă generală, un antreprenor individual sau o persoană juridică care deține întreprinderea poate acționa ca vânzător al unei întreprinderi. La vânzarea unui complex imobiliar deținut de o întreprindere unitară de stat sau municipală cu drept de gestiune economică sau drept de conducere operațională, vânzătorul poate fi doar un organism autorizat care acționează în numele proprietarului public relevant, dar nu și întreprinderea unitară în sine ( Articolul 5 din Legea cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale). Cumpărătorii întreprinderii pot fi cetățeni-antreprenori, persoane juridice, statul, municipalități.
Înainte de încheierea acestui acord, părțile trebuie să facă demersuri preliminare pentru a certifica componența societății comerciale vândute, a audita activitățile acesteia și a evalua societatea. Certificarea componenței întreprinderii se realizează prin efectuarea inventarului complet al acesteia (clauza 1 a articolului 561 din Codul civil). Este necesar un inventar pentru a verifica disponibilitatea reală a valorilor (imobilizări corporale și necorporale) în bilanţul întreprinderii, siguranța acestora, descrierea principalelor caracteristici și determinarea stării curente. În plus, aceasta este una dintre modalitățile de evaluare a compoziției întreprinderii. Auditul întreprinderii are ca scop stabilirea conformității situațiilor financiare ale întreprinderii cu criteriile prescrise și a tranzacțiilor comerciale efectuate de aceasta - cu cerințele legii. Auditul confirmă fiabilitatea bilanţului întreprinderii.
Evaluarea unei întreprinderi este de o importanță deosebită, întrucât clauza de preț este o condiție esențială a contractului de vânzare a întreprinderii. În plus, este mai dificilă decât evaluarea altor tipuri de imobile, întrucât vorbim de evaluarea unei afaceri, al cărei preț depinde de o serie de factori (statici și dinamici). Ca urmare a acestor acțiuni, înainte de semnarea contractului de vânzare-cumpărare al întreprinderii, trebuie întocmite următoarele documente:
1) act de inventariere;
2) bilanţ;
3) concluzia unui auditor independent cu privire la componența și valoarea întreprinderii;
4) o listă a datoriilor (obligațiilor) incluse în componența întreprinderii, indicând creditorii, natura, cuantumul și momentul creanțelor acestora;
5) un document de evaluare a întreprinderii (clauza 2 al articolului 561 din Codul civil).
Aceste documente servesc ca anexă obligatorie la contractul de vânzare-cumpărare a întreprinderii, care se încheie în scris prin întocmirea unui document semnat de părți. Lipsa oricăruia dintre aceste documente este considerată nerespectare a formei contractului, ceea ce atrage nulitatea acestuia (alin. 2 al articolului 560 din Codul civil). Contractul de vânzare a unei întreprinderi este supus înregistrării de stat și se consideră încheiat din momentul înregistrării respective.
Particularitatea acestui acord, care îl deosebește de contractul de vânzare de bunuri imobiliare, este că vânzarea întreprinderii este însoțită, pe de o parte, de cesiunea drepturilor de creanță ale vânzătorului către cumpărător, iar pe de o parte. pe de altă parte, prin transferul datoriilor către acesta, care necesită acordul creditorilor. Prin urmare, Codul civil conține dispoziții care definesc o procedură specială pentru notificarea creditorilor și obținerea consimțământului acestora la vânzarea unei întreprinderi, precum și consecințele încălcării acestei proceduri (articolul 562). Notificarea creditorilor cu privire la obligațiile incluse în componența întreprinderii trebuie făcută în scris înainte de transferul întreprinderii de către vânzător către cumpărător. Răspunsul creditorului trebuie dat și în scris (clauza 2 al art. 391, clauza 1 al art. 389 C. civ.).
Un creditor notificat în mod corespunzător în termen de 3 luni de la data primirii notificării are dreptul de a cere fie încetarea sau îndeplinirea anticipată a obligațiilor și compensarea de către vânzător pentru pierderile cauzate de aceasta, fie recunoașterea contractului de vânzare a întreprinderea ca nulă în întregime sau în partea relevantă (clauza 2 a articolului 562 din Codul civil). Dacă creditorul nu informează vânzătorul sau nu precizează una dintre cerințele enumerate, el va fi considerat un creditor care nu a fost de acord să transfere datoria de la vânzător către cumpărătorul întreprinderii, iar vânzătorul întreprinderii rămâne un parte la astfel de obligații. Totuși, dacă obligația este îndeplinită de către cumpărătorul întreprinderii, atunci creditorul va fi obligat să accepte o astfel de executare (clauza 1, art. 313 C. civ.). Până când creditorul este de acord cu transmiterea creanței sau obligațiile nu sunt îndeplinite în mod corespunzător, vânzătorul și cumpărătorul sunt răspunzători solidar față de creditor (clauza 4 din art. 562 C. civ.).
Dacă creditorul nu a fost înștiințat în mod corespunzător cu privire la vânzarea întreprinderii, acesta are dreptul, în termen de un an de la ziua în care a aflat sau ar fi trebuit să afle despre transferul întreprinderii de către vânzător către cumpărător, să declare unul dintre următoarele cerințe: rezilierea sau îndeplinirea anticipată a obligațiilor și compensarea de către vânzător pentru daunele cauzate acestor daune; privind recunoașterea contractului de vânzare a întreprinderii ca nul total sau parțial.
Transferul întreprinderii se efectuează conform actului de transfer, care indică date despre componența întreprinderii, despre notificarea creditorilor despre vânzarea întreprinderii, despre deficiențele identificate ale proprietății transferate, precum și o listă. de proprietate, obligația de transfer care nu a fost îndeplinită de vânzător din cauza pierderii acesteia (paragraful 1 al articolului 563 GK). Pregătirea întreprinderii pentru transfer, inclusiv pregătirea și prezentarea spre semnare a actului de transfer, este responsabilitatea vânzătorului și se efectuează pe cheltuiala acestuia, cu excepția cazului în care contractul prevede altfel.
Întreprinderea se consideră transmisă de la data semnării actului de cesiune de către ambele părți. Din acel moment, riscul de pierdere accidentală sau de deteriorare accidentală a proprietății din cadrul întreprinderii trece la cumpărător. Dacă vreuna dintre părțile contractului de vânzare a întreprinderii se sustrage semnării actului de transfer al întreprinderii, atunci acesta va fi considerat un refuz unilateral al vânzătorului de a îndeplini obligația de a transfera întreprinderea, iar cumpărătorul - al obligației de a accepta întreprinderea (clauza 1 al articolului 556 din Codul civil).
Atunci când contractul prevede păstrarea de către vânzător a dreptului de proprietate asupra întreprinderii transferate cumpărătorului până la plata acestuia sau până când apar alte circumstanțe, cumpărătorul are dreptul de a dispune de bunurile și drepturile incluse în întreprinderea transferată către măsura necesară în scopurile pentru care a fost dobândită întreprinderea (alin. 3 al articolului 564 din Codul civil).
Dreptul de proprietate asupra întreprinderii trece la cumpărător din momentul înregistrării ei de stat. Dacă în contractul de vânzare a întreprinderii nu se prevede altfel, dreptul de proprietate asupra întreprinderii trece la cumpărător și este supus înregistrării de stat imediat după transferul întreprinderii către cumpărător (articolul 564 din Codul civil).
Consecințele transferului de către vânzător și acceptării de către cumpărător în baza actului de cesiune a unei întreprinderi, a cărei componență nu corespunde celei prevăzute de contract, i.e. transferurile unei întreprinderi cu vicii se stabilesc pe baza regulilor generale de vânzare-cumpărare prevăzute la art. 460-462, 466, 469, 475, 479 din Codul civil, dacă din contract nu rezultă altfel sau nu este prevăzut de lege (articolul 565 din Codul civil). Atunci când o întreprindere este transferată și acceptată în baza unui act de transfer, care conține informații despre deficiențele identificate ale întreprinderii și despre bunul pierdut, cumpărătorul are dreptul de a cere o reducere corespunzătoare a prețului de cumpărare al întreprinderii. Cumpărătorul are dreptul de a cere o reducere a prețului de cumpărare și în cazul în care datoriile (obligațiile) vânzătorului îi sunt transferate ca parte a întreprinderii, care nu au fost indicate în contract sau în actul de transfer, cu excepția cazului în care vânzătorul dovedește că cumpărătorul avea cunoștință de astfel de datorii la momentul încheierii contractului și transferului întreprinderii. Vânzătorul, după ce a primit o notificare de la cumpărător cu privire la deficiențele proprietății transferate ca parte a întreprinderii, sau absența în această compoziție a anumitor tipuri de proprietate care urmează să fie transferate, are dreptul de a înlocui imediat proprietatea de calitate inadecvată sau furnizați cumpărătorului bunul lipsă.
Ținând cont de specificul contractului de vânzare a unei întreprinderi și de semnificația sa socio-economică deosebită, legiuitorul a limitat semnificativ drepturile părților de a modifica sau rezilia contractul și de a aplica consecințele nulității tranzacției. Cumpărătorul are dreptul de a cere în instanță rezilierea sau modificarea contractului de vânzare a întreprinderii și restituirea a ceea ce a fost efectuat de părți în temeiul contractului, dacă se constată că întreprinderea, din cauza neajunsurilor pentru care vânzătorul este responsabil, este nepotrivit scopurilor specificate în contract, iar aceste neajunsuri nu au fost înlăturate de către vânzător în condiții, în modul și în termenele stabilite de Codul civil, alte legi, alte acte juridice sau un acord. , ori este imposibil de eliminat astfel de neajunsuri (clauza 5, art. 565 C. civ.). Regulile Codului civil privind consecințele nulității tranzacțiilor și asupra modificării sau rezilierii contractului de vânzare-cumpărare, prevăzând restituirea sau recuperarea în natură a ceea ce s-a primit în temeiul contractului de la una sau ambele părți, se aplică contract de vânzare a unei întreprinderi numai dacă astfel de consecințe nu încalcă material drepturile și protejate de lege, interesele creditorilor vânzătorului și cumpărătorului, altor persoane și nu contravin interesului public (articolul 566).

Tranzacțiile legate de cumpărarea și vânzarea de bunuri și servicii se fac acum tot timpul. Unul dintre obiectele de achiziție și vânzare poate fi întreprindere de exploatare.

Indiferent de obiectul și natura tranzacției, a tratat, care trebuie întocmit în conformitate cu cerințele legiuitorului.

Caracteristicile vânzării

Structura economică a țării a suferit recent modificări, prin urmare, în lege a apărut instituția vânzării unei întreprinderi ca ansamblu imobiliar recunoscut drept imobil.

La fel de conditii esentiale prescris în contract, este posibil să se distingă componența și valoarea întreprinderilor. La fel de anexe obligatorii la contract se poate evidenția un act de inventariere, un bilanț contabil de la departamentul de contabilitate, o încheiere întocmită de un auditor independent referitoare la structura și valoarea întreprinderii.

La acestea se adaugă o listă de obligații de datorie, care sunt incluse în componența societății și conțin date despre creditori, caracteristici, mărime și calendar.

Ca parte a acestei tranzacții, vânzătorul are anumite obligații:

pregătirea societății pentru transferul către cumpărător și întocmirea unui act de transfer (aceste prevederi sunt indicate în cadrul articolului 536 din Codul civil al Federației Ruse);
notificarea creditorilor cu privire la vânzarea întreprinderii, aceasta este prevăzută în prevederile 526 art. Codul civil al Federației Ruse, în caz contrar vânzătorul va fi responsabil solidar;
transferul dreptului de proprietate către cumpărător și transferul direct al companiei către noul proprietar legal.

În cazul în care societatea este transferată cu o sumă insuficientă de proprietate, diferită de cea indicată în actul de transfer, cumpărătorul are dreptul să cere o reducere a prețului de cumpărare al întreprinderii.

În cazul în care tranzacția de vânzare este declarată nevalidă, regulile de retur sunt utilizate numai dacă consecințele nu conduc la încălcarea drepturilor și intereselor creditorilor.

La fel de obiectul contractului vânzarea se realizează direct de întreprinderea însăși, considerată ca un singur complex imobiliar. Desigur, toate elementele sale în procesul de realizare a unei tranzacții vor deveni proprietatea și folosința cumpărătorului.

La fel de singura excepție drepturile care sunt obţinute de vânzător în vederea angajării în anumite tipuri de activităţi acţionează. În general, întreprinderea acționează ca un tip de imobil cu caracteristici specifice. Prin urmare, legea conține unele caracteristici ale reglementării tranzacțiilor asupra acesteia.

Ele constau în faptul că în procesul de implementare are loc o vânzare nu numai a valorilor materiale, ci și a drepturilor și obligațiilor care îi sunt atribuite.

Pentru vânzarea unei firme, ca și pentru orice altă tranzacție de vânzare, este prevăzut formă specială de contract. Dacă normele și prevederile sale nu sunt respectate, acesta devine nul și își pierde puterea juridică. Pentru ca un acord să fie considerat încheiat, chiar înainte de momentul semnării, părțile trebuie să aibă în vedere anumite documente:

un act legat de inventariere;
bilanț;
un raport de audit independent legat de descrierea structurii și prețului organizației;
o listă a tuturor obligațiilor de datorie care fac parte din întreprindere.

Codul civil al Federației Ruse conține anumite reguli care guvernează procedurile speciale de notificare a creditorilor, precum și consecințele probabile ale neglijării acestora.

Concept și caracteristici

Contractul de vânzare a unei întreprinderi este o hârtie în baza căreia vânzătorului i se atribuie o obligație legată de transferul companiei ca complex de proprietate în proprietatea vânzătorului.

Excepția în acest caz este drepturi și obligații pe care vânzătorul nu le poate transfera. Procesul de implementare în acest caz presupune transferul către cumpărător nu numai a competențelor, echipamentelor, ci și a drepturilor cu obligații care au o legătură materială.

Datorită complexității relațiilor care apar în cadrul acestei proceduri, este necesar reglementare specială.

În acest caz, întreprinderea este complex imobiliar utilizate în scopuri comerciale. Include toate tipurile de proprietate:

loturi de teren;
cladiri si constructii;
inventar;
echipamente;
materie prima;
bunuri produse;
obligațiuni;
mărci comerciale;
revendica drepturi.

Pe lângă toate aceste componente, întreprinderea este o afacere antreprenorială care poate face profit. Pe această bază, include baza de clienți, reputația, secretele comerciale și tehnologiile, piețele de vânzare.

Când este considerat prizonier

Un contract legat de vanzarea unei societati comerciale poate fi considerat incheiat din momentul in care are loc înregistrare de stat. Pe lângă această procedură, transferul dreptului de proprietate către cumpărător este, de asemenea, supus unei astfel de înregistrări.

Această înregistrare se efectuează în cadrul unui act independent, care diferă de înregistrarea unui contract de vânzare. Momentul în care întreprinderea trece de la o mână la alta este ziua în care părțile au semnat actul de transfer.

De atunci, cumpărătorul își asumă riscul de deces accidental, daune materiale. Până în momentul înregistrării, cumpărătorul primește dreptul de a folosi proprietatea doar în măsura necesară pentru rezolvarea problemelor comerciale.

Probă finalizată

O mostră din acest document în formă completată conține mai multe paragrafe și secțiuni. În partea de sus, în centru, este indicată denumirea „contract de cumpărare și vânzare”, locul și data întocmirii sunt scrise în rândul de mai jos.

Obiectul contractului. Caracterizează imobilul vândut și achiziționat din diferite poziții și puncte de vedere.
Obligațiile părților. Iată care sunt punctele în baza cărora vânzătorul și cumpărătorul sunt obligați să respecte anumite aspecte.
Costul și procedura de decontare. Este indicat criteriul de cost, precum și momentul în care cumpărătorul se obligă să plătească suma.
Responsabilitatea părților. Pentru întârzierea plății, cumpărătorul plătește o amendă, al cărei cuantum este o anumită sumă din valoarea contractului.
Procedura de solutionare a litigiilor. În cursul tranzacției, pot apărea dispute și neînțelegeri care trebuie rezolvate. Ordinea în care se întâmplă acest lucru este specificată în acest paragraf.
Caracteristici finale. Vorbim de cereri, care pot fi un act de inventariere, un bilanţ, un raport de auditor, o listă de datorii.

Dupa precizarea fiecaruia dintre aceste articole se scriu in detaliu adresele si datele bancare ale partilor - persoana care achizitioneaza firma si persoana care o vinde. La final sunt aplicate semnături și sigilii.

1. Obiectul contractului de vânzare întreprindere este condiția sa esențială, de altfel, se datorează specificului subiectului că acest contract a primit o reglementare legală separată. În acest sens, legiuitorul a stabilit cerințe sporite pentru determinarea obiectului acestui acord: trebuie să determine în mod necesar componența întreprinderii care se vinde, care se determină pe baza inventarului complet al acesteia.

Conform dreptului civil german, doctrina kazahă evidențiază în mod tradițional elementele tangibile și intangibile în componența unei întreprinderi.

Primele includ: spații, clădiri, structuri (și terenuri) cu echipamente adecvate, adică o unitate comercială, stocuri de mărfuri (materii prime, semifabricate, produse finite, combustibili și lubrifianți), precum și numerar, adică ghișeu de casă. .

În cadrul elementelor necorporale ale întreprinderii se înțelege drepturile de proprietate și obligațiile de natură a răspunderii (inclusiv conturile de plătit și de încasat (datorii), drepturile exclusive asupra rezultatelor activității creative (brevet, drepturi de autor etc.), drepturile exclusive în legătură cu mijloace de individualizare a vânzătorului și a mărfurilor sale (numele companiei, mărcile comerciale etc.) 1. Toate aceste elemente fac parte din întreprindere și, de regulă, sunt transferate cumpărătorului în baza contractului.

Referitor la obiectul contractului de vânzare a unei întreprinderi, trebuie avut în vedere faptul că transferul dreptului de proprietate asupra unei întreprinderi presupune transferul către un nou proprietar al întregului complex imobiliar în ansamblu; Retragerile din complexul imobiliar care constituie întreprinderea sunt admisibile numai prin acordul special al părților sau prin prescripția legii.

De regulă, acestea nu sunt incluse în obiectul contractului și nu pot fi transferate cumpărătorului drepturilor pe care vânzătorul le are în baza unui permis (licență) special. Strict vorbind, aceste competențe nu sunt drepturi subiective civile, ci elemente ale personalității juridice a vânzătorului. În cazul în care vânzătorul a transferat totuși aceste drepturi cumpărătorului care nu deține licența corespunzătoare, părțile contractante răspund solidar față de creditori pentru obligațiile care au apărut în legătură cu activitatea licențiată (clauza 4 din art. 493 din Codul civil). Cod).

Obiectul contractului poate fi nu numai o întreprindere în întregime, deținută de cumpărător, ci și o parte a acestei întreprinderi (de exemplu, proprietatea atribuită unei sucursale, atelier). Totodată, vânzarea elementelor individuale care alcătuiesc întreprinderea (clădire, mașină, dreptul proprietății etc.) se realizează pe baza regulilor generale de vânzare, livrare sau vânzare de bunuri imobiliare. Cum se face distincția între subiectele acestor tratate? Răspunsul se găsește în chiar conceptul de întreprindere. Dacă complexul imobiliar înstrăinat este potrivit pentru desfășurarea de afaceri, de ex. formează un întreg tehnologic integrat, un ciclu de producție închis, trebuie considerată o întreprindere, iar vânzările ar trebui reglementate de normele § 6 din capitolul 25 din Codul civil. Toate celelalte combinații (seturi) de lucruri care nu au aceste proprietăți nu fac obiectul contractului specificat.

Articolul 493 din Codul civil definește ca obiect de vânzare „întreprinderea în ansamblul său ca ansamblu imobiliar”, clauza 2 a art. 119 permite ca o parte a unei întreprinderi, împreună cu întreprinderea în ansamblu, să poată face obiectul diferitelor tranzacții, inclusiv gaj, închiriere, management al trustului.

Concluzia privind nedistribuirea regulilor privind vânzarea unei întreprinderi către o parte a întreprinderii rezultă din faptul că, atunci când se vinde în părți, este imposibilă împărțirea componentelor neproprietate ale întreprinderii (creanțe, datorii, mijloace de individualizare a vânzătorului, a bunurilor, lucrărilor, serviciilor acestuia).

Cea mai importantă caracteristică a obiectului contractului de vânzare-cumpărare al întreprinderii este prezența în întreprindere a drepturilor de proprietate și obligațiilor vânzătorului față de terți. Vânzarea unei întreprinderi este singurul tip de vânzare și cumpărare care permite înstrăinarea obligațiilor subiective de compensare. Vânzarea unei obligații înseamnă în același timp și transferul datoriilor (către un terț - creditor) de la vânzător către cumpărător, care este posibil numai cu acordul creditorului (alin. 1 al articolului 348 din Codul civil). ). Prin urmare, art. 496 C. civ. reglementează în detaliu obligațiile părților la convenție de a notifica creditorii și drepturile corespunzătoare ale acestora din urmă. Astfel, la vânzarea unei întreprinderi, nu are loc doar o schimbare a proprietarului proprietății, ci și cesiunea dreptului de creanță și transferul datoriilor. Dar dacă transferul dreptului de creanță de la o persoană la alta ca urmare a vânzării întreprinderii nu necesită acțiuni suplimentare din partea vânzătorului, în conformitate cu regulile generale ale Codului civil privind cesiunea drept de creanță, atunci transferul creanței este posibil numai cu acordul creditorilor, ceea ce impune părților obligația de a notifica creditorii.

O altă trăsătură caracteristică obiectului contractului de vânzare-cumpărare a întreprinderii este includerea în complexul de proprietate a terenului pe care se află întreprinderea și necesar activităților sale. În cazul în care vânzătorul este proprietarul terenului, atunci cumpărătorului, împreună cu întreprinderea, dreptul de proprietate sau dreptul de închiriere sau alt drept prevăzut de acord este transferat terenului care face parte din întreprindere. este acordat. Dacă vânzătorul nu este proprietarul terenului, atunci cumpărătorul dobândește dreptul de folosință a terenului, în aceleași condiții ca și vânzătorul. Consimțământul proprietarului unui teren pentru înstrăinarea unei întreprinderi aflate pe acesta nu este necesar, dacă acesta nu contravine condițiilor de utilizare a unui astfel de teren stabilite prin lege sau prin acord (articolul 499 din Codul civil).

Datorită specificului specificat al obiectului contractului, legiuitorul a stabilit cerințe sporite pentru definirea acestuia în contract. Potrivit paragrafului 1 al art. 495 C. civ., în contractul de vânzare a unei întreprinderi trebuie să fie indicată componența și valoarea întreprinderii, care se determină pe baza inventarului complet al acesteia, efectuat în conformitate cu regulile stabilite pentru un astfel de inventar. . In lipsa acestor date in contract, conditia asupra proprietatii ce urmeaza a fi transferata se considera ca neacordata, iar contractul corespunzator nu este incheiat.

2. Părțile la contractul de vânzare a întreprinderii acționează atât persoanele juridice, cât și persoanele fizice, de obicei antreprenori, ceea ce se explică prin scopul principal al complexului de proprietate al întreprinderii - utilizarea pentru a face afaceri. Atunci când vând întreprinderi de stat în cursul privatizării, vânzătorii sunt Republica Kazahstan, reprezentată de autoritățile sau instituțiile relevante.

Părțile la contract sunt vânzătorul și, respectiv, cumpărătorul. Proprietarul întreprinderii acționează ca vânzător. Datorită înregistrării de stat obligatorii a drepturilor de proprietate, puterile proprietarului sunt confirmate printr-un certificat eliberat de un organism de stat autorizat. Prin încheierea contractului, cumpărătorul are posibilitatea de a stabili dreptul de proprietate asupra bunului înstrăinat folosind informațiile cuprinse în certificatul eliberat de autoritatea de înregistrare.

La vânzarea întreprinderilor de stat și de stat, un organism special autorizat al puterii de stat sau un organism local de autoguvernare acționează ca vânzător. Totodată, este important de reținut că vânzarea complexului imobiliar al unei întreprinderi de stat sau de stat atrage pierderea bazei personalității juridice de către aceasta din urmă și lichidarea sau transformarea acestuia.

Contractul de vânzare-cumpărare al unei întreprinderi este supus regulilor stabilite de lege pentru tranzacțiile cu bunuri în proprietate comună și regulilor de luare a deciziilor interne privind înstrăinarea bunurilor deținute de persoanele juridice cu proprietate privată. În plus, părțile la contractul de vânzare trebuie să aibă capacitatea juridică și capacitatea juridică corespunzătoare pentru a efectua astfel de tranzacții.

3. Contractul de vânzare a unei întreprinderi, precum și a altor obiecte imobiliare, trebuie să prevadă prețul întreprinderii, adică costul întreprinderii, care se stabilește prin acordul părților.Prețul este o condiție esențială a contractul, care din nou este direct legat de complexitatea și specificul obiectului contractului, costul crescut și eterogenitatea compoziției. Dacă nu există nicio condiție în contract convenită de părți în scris asupra prețului (valorii) întreprinderii, contractul se consideră neîncheiat (articolul 495 din Codul civil). Totodată, regula clauzei 3 a articolului 424 Cod civil privind prețul practicat de obicei nu se aplică în împrejurări comparabile. De regulă, prețul unei întreprinderi include și prețul unui teren cedat împreună cu această întreprindere și necesar pentru folosirea acesteia sau dreptul asupra acesteia, cu excepția cazului în care prin lege sau prin acord se prevede altfel.

Potrivit articolului 495 din Codul civil, componența și valoarea întreprinderii sunt stabilite în contract pe baza unui inventar complet, efectuat în conformitate cu regulile pentru un astfel de inventar.

Codul civil a stabilit că înainte de semnarea contractului de vânzare-cumpărare a unei întreprinderi trebuie întocmite și luate în considerare de către părți o serie de documente, care au un dublu scop:

1) determina disponibilitatea efectivă a resurselor materiale și tehnice în bilanțul întreprinderii și a imobilizărilor necorporale, desigur, la o anumită dată, întrucât întreprinderea este înstrăinată „din mers”, ceea ce în niciun caz nu implică caracterul static constant a elementelor sale;
2) stabilirea gradului de conservare a imobilizărilor corporale și necorporale, inclusiv prin determinarea uzurii standard a acestora.

Astfel de documente includ: un act de inventariere, un bilanț contabil, un raport al auditorului independent privind componența și valoarea întreprinderii, precum și o listă a tuturor datoriilor (obligațiilor) incluse în întreprindere, indicând creditorii, natura, mărimea și momentul. a pretenţiilor. Totodată, actul de inventariere trebuie să reflecte starea reală a lucrurilor și trebuie confirmat prin raportul auditorului, care, la rândul său, trebuie să corespundă datelor de bilanţ cu nota organului fiscal de la data raportării.

În absența unei astfel de coerențe, este imposibil nu numai să se evalueze activitățile financiare ale întreprinderii, rentabilitatea, rentabilitatea acesteia, ci și să se încheie un contract de vânzare-cumpărare în general, deoarece întocmirea acestor documente este o cerință imperativă a lege.

Totuși, în conformitate cu principiul libertății contractuale, părțile pot stabili termenii acestuia, ghidându-se de propria voință (cu excepția cazului în care astfel de condiții sunt clar definite prin lege). Si prin urmare, nimic nu impiedica incheierea unui contract de vanzare a unei intreprinderi in derogare de la pretul care va rezulta din documentele de mai sus. De exemplu, puteți cumpăra o întreprindere în pierdere, bazându-vă pe bonitatea debitorilor întreprinderii.

Cu toate acestea, de regulă, prețul este determinat de acordul părților pe baza activităților de mai sus și în conformitate cu rezultatele acestora.

Astfel, art. 495 C. civ. vorbește despre necesitatea întocmirii unui număr de documente care afectează direct anumite prețuri înainte de semnarea contractului. Înseamnă aceasta că părțile sunt obligate de conținutul acestor documente la stabilirea prețului? Nu cred. În primul rând, contractul de vânzare-cumpărare este o tranzacție plătită, dar nu neapărat echivalentă. Prin urmare, nimic nu împiedică partea contractantă să vândă sau să cumpere întreprinderea în pierdere. În plus, prețul unei întreprinderi poate fi influențat de diverși factori care nu pot fi evaluați direct (perspectivele pieței, fiabilitatea debitorilor etc.). În sfârșit, vânzarea unei întreprinderi poate fi condiționată de motivele personale ale părților, care nu au nimic de-a face cu economie și finanțe. Astfel, documentele prevăzute de art. 495 C. civ., servesc ca mijloc auxiliar de stabilire a prețului și nu sunt obligatorii pentru părți.

4. Termenul contractului de vânzare a întreprinderii nu este condiția sa esențială, legislația nu standardizează în mod specific termenul și se stabilește prin acordul părților.

Cu toate acestea, după cum se va arăta mai jos, vânzarea unei întreprinderi se realizează în trei etape:

1) Încheierea unui contract de vânzare și înregistrarea de stat a acestuia.
2) Transferul întreprinderii în baza actului de transfer.
3) Înregistrarea de stat a dreptului de proprietate al cumpărătorului asupra întreprinderii dobândite.

Datorită complexității transferului unui complex de proprietate destul de extins, încheierea unui acord și transferul complet al unei întreprinderi sunt adesea separate în timp. Și, prin urmare, pentru a evita întârzierile în pregătirea documentației relevante, este recomandabil să se prevadă în contract perioada în care întreprinderea va fi transferată cumpărătorului, pe baza posibilităților reale ale vânzătorului de a pregăti întreprinderea. pentru transfer și transferați-l în timpul specificat. De asemenea, este necesar să se prevadă perioada până la care va fi înregistrată proprietatea cumpărătorului asupra întreprinderii achiziționate.

5. Forma și înregistrarea de stat a contractului.

Forma contractului de vânzare a unei întreprinderi este determinată în mod similar cu regulile de vânzare de bunuri imobiliare. Contractul trebuie încheiat în scris prin întocmirea unui singur document (clauza 1 a articolului 494 din Codul civil). În plus, la contract trebuie anexate următoarele: un act de inventar, un bilanț contabil, un raport al auditorului independent privind componența și valoarea întreprinderii, precum și o listă a tuturor datoriilor incluse în întreprindere, indicând creditorii, natura, dimensiunea și termenii obligațiilor (paragraful 2 al art. 495 GK).

Nerespectarea acestor cerințe formale atrage nulitatea contractului. Cu toate acestea, depunerea acestor documente nu poate fi considerată o condiție esențială a contractului: până la urmă, forma tranzacției nu este una dintre condițiile acesteia.

La fel ca și vânzarea spațiilor de locuit, contractul de vânzare a unei întreprinderi este supus înregistrării de stat și intră în vigoare din momentul finalizării acestuia (clauza 2 din art. 494 din Codul civil). Astfel, pe lângă cerințele specificate pentru formular, o trăsătură caracteristică a contractului de vânzare a unei întreprinderi este înregistrarea de stat obligatorie a contractului în sine, care devine valabil și se consideră încheiat din momentul înregistrării respective.

Vânzarea întreprinderii în sine, așa cum s-a subliniat deja mai sus, se realizează în trei etape. Astfel, legea prevede ca părțile, atunci când vând o întreprindere, să efectueze înregistrarea de stat de două ori: înregistrarea de stat a contractului de cumpărare și vânzare a întreprinderii și înregistrarea de stat a transferului de proprietate asupra întreprinderii.

Atenția sporită acordată contractului de vânzare cumpărare în sine se datorează, aparent, valorii deosebite a întreprinderii ca complex imobiliar, complexității compoziției sale și importanței scopului de producție și economic, precum și faptului că drepturile și interesele ale terților sunt afectați semnificativ la încheierea unor astfel de tranzacții.

Înregistrarea de stat a contractului de vânzare a unei întreprinderi, din momentul implementării căreia contractul se consideră încheiat, este etapa inițială a controlului de stat asupra cifrei de afaceri a imobilelor industriale și creează premisele pentru comportamentul licit al subiecților. de circulaţie civilă în timpul înstrăinării întreprinderii.

Intrarea în vigoare a contractului presupune implementarea de către părți a unor acțiuni care vizează executarea acestuia, inclusiv îndeplinirea obligației de transfer al întreprinderii. În etapa finală a executării contractului, ca regulă generală, clauza 2 din art. 495 Cod civil, imediat după cedarea întreprinderii, se efectuează înregistrarea de stat a transferului dreptului de proprietate asupra întreprinderii, iar din acest moment cumpărătorul primește „titlul” de proprietar.

În general, cu ajutorul înregistrării de stat a transferului dreptului de proprietate asupra unei întreprinderi, se asigură stabilitatea, legalitatea și publicitatea drepturilor asupra bunurilor imobiliare.

Legiuitorul a prevăzut o procedură unificată pentru înregistrarea de stat a unui contract de vânzare-cumpărare a întreprinderii și dreptul de proprietate asupra întreprinderii dobândite. Artă. 22 din Legea Republicii Kazahstan „Cu privire la înregistrarea de stat a drepturilor imobiliare și a tranzacțiilor cu aceasta” din 26 iulie 2007 prevede: „înregistrarea de stat a drepturilor asupra unei întreprinderi ca complex de proprietate și tranzacțiile cu aceasta în ansamblu este efectuate într-o instituție de justiție pentru înregistrarea drepturilor la locul de înregistrare a unei întreprinderi ca persoană juridică. Dreptul înregistrat la o întreprindere ca complex de proprietate stă la baza înregistrării dreptului asupra fiecărui obiect imobiliar care face parte din această întreprindere în Registrul Unificat de Stat al Drepturilor de la locația obiectului.

Astfel, legea impune respectarea formei corespunzătoare a contractului de vânzare-cumpărare a întreprinderii și a procedurii de înregistrare de stat a acestuia, ceea ce presupune respectarea unei serii de cerințe stabilite în mod imperativ, inclusiv întocmirea unui singur document scris, cu documentele specificate la paragraful 2 al art. 495 din Codul civil și înregistrarea de stat a contractului propriu-zis în conformitate cu procedura stabilită de Legea „Cu privire la înregistrarea de stat a drepturilor imobiliare și a tranzacțiilor cu acesta”, care se datorează specificului obiectului contractului și al atenția sporită a statului față de astfel de tranzacții.

O trăsătură caracteristică a contractului de vânzare întreprindere, care îl deosebește ca tip independent de contract de cumpărare și vânzare și îl deosebește de un contract de vânzare imobiliar, este că vânzarea unei întreprinderi este, în toate cazurile, însoțită, pe de o parte, de cesiunea creanțelor vânzătorului către cumpărător, iar pe de altă parte, prin transferul asupra acestuia datoriilor, care, după cum știți, necesită acordul creditorilor. Prin urmare, Codul civil al Republicii Kazahstan prevede prevederi care definesc o procedură specială pentru notificarea creditorilor și obținerea consimțământului acestora de a vinde o întreprindere, precum și consecințele încălcării acestei proceduri (articolul 496).

Obligația părților în baza contractului de vânzare a unei întreprinderi este o notificare scrisă a creditorilor pentru obligațiile incluse în componența întreprinderii, până la transferul acestei întreprinderi către cumpărător. Sfera drepturilor creditorilor și consecințele exercitării drepturilor acestora asupra părților depind direct de îndeplinirea de către vânzător și cumpărător a obligației de a notifica creditorii despre vânzarea întreprinderii.

Creditorii care au primit o notificare de vânzare a întreprinderii, dar nu au fost de acord cu transferul datoriei, precum și care nu au primit o astfel de notificare, au dreptul de a cere: rezilierea sau executarea anticipată a obligațiilor și compensarea de către vânzător pentru pierderile cauzate de aceasta; recunoașterea contractului de vânzare a întreprinderii ca invalid în întregime sau în partea relevantă. Diferența este că creditorul care a primit înștiințarea își poate exercita drepturile în termen de trei luni de la data primirii notificării de vânzare a întreprinderii, iar creditorul care nu a primit notificarea - în termen de un an de la data la care a cunoscut. sau ar fi trebuit să știe despre întreprinderea de transfer către cumpărător.

În plus, pentru datoriile incluse în întreprindere, care au fost transferate cumpărătorului fără acordul creditorilor de a transmite aceste drepturi, vânzătorul și cumpărătorul, după cedarea întreprinderii către aceasta din urmă, poartă răspundere solidară.

Contractul de vânzare a unei întreprinderi este un tip de contract de vânzare de bunuri imobiliare. În măsura în care vânzarea întreprinderilor nu este definită de paragraful 8 din Codul civil al Federației Ruse, regulile Codului civil al Federației Ruse privind vânzarea de bunuri imobiliare se aplică vânzării unei întreprinderi. Prin urmare, regulile speciale ale art. 559-566 din Codul civil al Federației Ruse, în caz de insuficiență a acestora - regulile Codului civil al Federației Ruse privind vânzarea de bunuri imobiliare și numai atunci - dispozițiile generale privind vânzarea.

Conform contractului de vânzare a unei întreprinderi, vânzătorul se obligă să transfere întreprinderea în ansamblu ca un complex de proprietate în proprietatea cumpărătorului (articolul 132 din Codul civil al Federației Ruse), cu excepția drepturilor și obligațiilor. pe care vânzătorul nu are dreptul de a le transfera altor persoane.

Codul civil al Federației Ruse nu definește părțile la contractul de vânzare a unei întreprinderi. Dar pe baza faptului că o întreprindere este înțeleasă ca un complex imobiliar utilizat pentru activități antreprenoriale și care include toate tipurile de proprietate destinate unor astfel de activități, ar trebui să se presupune că părțile la acest acord, sau una dintre părți, sunt entități comerciale.

Condițiile esențiale ale contractului de vânzare a unei întreprinderi sunt condițiile privind componența și valoarea întreprinderii vândute, adică definirea exactă a elementelor complexului imobiliar. Acestea sunt determinate în contract pe baza unui inventar complet al întreprinderii, efectuat în conformitate cu regulile stabilite pentru un astfel de inventar.

O condiție esențială a contractului de vânzare a unei întreprinderi este condiția prețului. În acest caz, se aplică prevederea generală a prețului din contractul de vânzare de bunuri imobiliare (Articolul 555 din Codul civil al Federației Ruse), conform căreia, în absența unui acord de preț convenit în scris de părți, contractul de vânzare a acestuia se consideră neîncheiat. Totodată, regulile de determinare a prețului prevăzute la alin.3 al art. 424 din Codul civil al Federației Ruse nu se aplică.

Prețul întreprinderii este determinat de părți în mod liber pe baza unui inventar complet al întreprinderii și a unui raport de audit privind componența și valoarea acesteia.

Prețul unei întreprinderi ca ansamblu imobiliar situat pe un teren (cladiri, structuri etc.) include prețul părții corespunzătoare din terenul cedat cu acest imobil sau dreptul asupra acestuia. Această regulă se aplică, cu excepția cazului în care o altă procedură de stabilire a prețului bunurilor imobile este stabilită prin contract sau stabilită prin lege.

Potrivit paragrafului 1 al art. 560 din Codul civil al Federației Ruse, contractul de vânzare a unei întreprinderi se încheie în scris prin întocmirea unui document semnat de părți. În conformitate cu paragraful 1 al art. 560 din Codul civil al Federației Ruse, contractul este supus înregistrării de stat și se consideră încheiat din momentul înregistrării respective.

Anexele necesare la contract sunt documente care atestă componența și valoarea întreprinderii: un act de inventariere, un bilanț contabil, un raport al auditorului independent privind componența și valoarea întreprinderii, o listă a tuturor datoriilor (obligațiilor) incluse în întreprindere. , indicând creditorii, natura, mărimea și momentul cerințelor acestora. În lipsa unor astfel de documente, înregistrarea de stat a contractului poate fi refuzată, i.e. contractul nu va fi semnat.

Înainte de transferul întreprinderii către cumpărător, una dintre părțile la acordul de vânzare a întreprinderii trebuie să notifice în scris creditorii pentru acele obligații care sunt cuprinse în structura întreprinderii vândute. Dacă datoriile au fost transferate cumpărătorului fără acordul creditorului, atunci după transferul întreprinderii, cumpărătorul și vânzătorul sunt răspunzători solidar pentru aceste datorii incluse în întreprindere.

Componența întreprinderii vândute, care se stabilește prin acordul părților, este supusă transferului către cumpărător. Dacă componența proprietății transferate nu este determinată de acordul părților, atunci bunurile, drepturile și obligațiile care sunt reflectate în actul de inventariere, bilanțul și lista tuturor datoriilor incluse în întreprindere sunt supuse transferului către cumpărător.

Termenul „întreprindere” este folosit în dreptul civil atât în raport cu subiectele, cât și cu obiectele de drept. De exemplu, Codul civil al Federației Ruse recunoaște întreprinderile de stat, municipale și de stat ca unul dintre tipurile de entități juridice (articolele 113-115). Acest termen este folosit și pentru a se referi la un anumit tip de obiecte de drept. În acest sens, întreprinderea este menționată la art. 132 din Codul civil al Federației Ruse. O întreprindere este un complex imobiliar folosit pentru activități antreprenoriale. Ca parte a acestei proprietati, art. 132 denumește terenuri, clădiri, structuri, echipamente, inventar, materii prime, produse, creanțe, datorii, precum și drepturi la denumiri comerciale, denumiri care individualizează produsele, lucrările și serviciile sale (mărci comerciale și mărci de servicii), precum și alte drepturi exclusive asupra rezultatelor activității intelectuale.

Întreprinderea în ansamblu este un fel de imobil. Cu toate acestea, datorită caracteristicilor specifice ale acestui tip de bunuri imobiliare, legea prevede o reglementare juridică specială a vânzării unei întreprinderi (articolele 559-566 din Codul civil al Federației Ruse). Aceste caracteristici constă în faptul că, la vânzarea unei întreprinderi funcționale, nu sunt vândute numai activele materiale ca atare, ci și drepturile care îi aparțin și obligațiile care îi revin (inclusiv datoriile întreprinderii). Relația care decurge dintr-o astfel de vânzare necesită o reglementare specială.

Subiect Contractul este întreprinderea în ansamblu ca un complex de proprietate. În consecință, toate componentele acestui complex sunt transferate cumpărătorului. Excepție fac drepturile primite de vânzător de a se angaja în activitatea relevantă (licență), care nu sunt transferate cumpărătorului.

Compoziția și valoarea întreprinderii vândute sunt determinate în contractul de vânzare a acesteia pe baza unui inventar complet al întreprinderii, efectuat în conformitate cu regulile stabilite. Deci, chiar înainte de semnarea contractului, părțile trebuie să întocmească și să ia în considerare: un act de inventar, un bilanț contabil, un raport al auditorului independent privind componența și valoarea întreprinderii, o listă a tuturor datoriilor (obligațiilor) incluse în întreprindere, indicând creditorii, natura, mărimea și momentul creanțelor. Aceste documente trebuie să facă parte integrantă din contract.

În cazul în care componența întreprinderii ce urmează a fi vândută nu este definită cu precizie, contractul de vânzare a acesteia, ca orice alt contract de vânzare de bunuri imobiliare, care nu permite stabilirea definitivă a imobilului de cedat, va fi considerat nerespectat. încheiat.

Pentru vânzarea unei întreprinderi, ca și pentru orice altă vânzare de bunuri imobiliare, forma scrisa obligatorie sub forma unui singur document semnat de ambele părți. Nerespectarea formei contractului de vânzare a unei întreprinderi atrage nulitatea acesteia.

Contractul de vânzare a unei întreprinderi este supus înregistrării de stat și se consideră încheiat din momentul înregistrării. În plus, transferul dreptului de proprietate asupra întreprinderii către cumpărător este, de asemenea, supus înregistrării de stat. O astfel de înregistrare este un act independent, diferit de înregistrarea contractului de vânzare a unei întreprinderi.

Deși întreprinderea poate include diferite tipuri de bunuri imobiliare, la vânzarea acesteia este necesar un singur act de înregistrare de stat a dreptului de proprietate al cumpărătorului asupra întreprinderii în ansamblu.

La fel de petreceri contractele de vânzare a unei întreprinderi pot fi orice subiecte de drept civil. Vânzătorul întreprinderii este de obicei proprietarul acesteia. Totuși, ca și în cazul altor tipuri de imobile, o întreprindere poate fi vândută și de subiecții dreptului de conducere economică (întreprinderi unitare de stat și municipale), de conducere operațională (întreprinderi de stat) care au obținut anterior acordul proprietarului pt. o astfel de vânzare. Instituțiile, în calitate de subiecte ale dreptului de conducere operațională, pot vinde numai acele întreprinderi care au fost dobândite anterior pe cheltuiala veniturilor din activități permise de cartă și contabilizate într-un bilanţ separat (clauza 2, art. 298 din Codul civil). Federația Rusă).

O condiție esențială a contractului de vânzare a unei întreprinderi ca tip de imobil este ea Preț, care se stabilește prin acordul părților. Evaluarea pe stoc a valorii întreprinderii poate afecta prețul contractului, totuși, la determinarea acestuia, sunt luați în considerare și alți factori care nu pot fi evaluați direct (perspectivele pieței, natura relației dintre cumpărător și vânzător etc. .).

O trăsătură distinctivă a contractului de vânzare a unei întreprinderi este aceea că, de regulă, în timpul executării acestuia, pe de o parte, cesiunea drepturilor de creanță ale vânzătorului către cumpărător și, pe de altă parte, transferul de are loc datoriile intreprinderii fata de cumparator. În acest din urmă caz, trebuie obținut acordul creditorilor săi.

În acest sens, Codul civil al Federației Ruse conține reguli care reglementează o procedură specială pentru notificarea creditorilor și obținerea consimțământului acestora de a vinde o întreprindere, precum și consecințele încălcării unei astfel de proceduri. Deci, în conformitate cu paragraful 1 al art. 562 din Codul civil al Federației Ruse, creditorii pentru obligațiile incluse în întreprinderea vândută trebuie să fie notificați în scris despre vânzarea acesteia de către una dintre părțile contractului de vânzare a întreprinderii înainte de a fi transferat cumpărătorului.

Din sensul acestei reguli rezultă că notificarea poate fi făcută de orice parte, totuși, din punct de vedere practic, este indicat ca vânzătorul să facă acest lucru.

Creditorii care nu au consimțit la transferul datoriei pot cere rezilierea sau executarea anticipată a obligației și compensarea de către vânzător pentru pierderile cauzate de aceasta, recunoașterea contractului de vânzare a întreprinderii ca nul integral sau în termenul relevant. parte. Un creditor care a primit o notificare își poate exercita drepturile în termen de trei luni de la data primirii acesteia, iar un creditor care nu a primit o astfel de notificare - în termen de un an de la ziua în care a aflat sau ar fi trebuit să afle despre transferul întreprindere de către vânzător către cumpărător.

În plus, după cum rezultă din paragraful 4 al art. 562 din Codul civil al Federației Ruse, după transferul întreprinderii către cumpărător, vânzătorul și cumpărătorul sunt răspunzători solidar pentru datoriile incluse în întreprinderea transferată, care au fost transferate cumpărătorului fără acordul creditor.

Principala obligație a vânzătorului în baza contractului de vânzare a întreprinderii este de a transfera întreprinderea cumpărătorului. Pentru a face acest lucru, el trebuie să efectueze o serie de acțiuni care nu sunt tipice pentru alte obligații contractuale. În special, cu excepția cazului în care contractul prevede altfel, vânzătorul, pe cheltuiala sa, trebuie să pregătească întreprinderea pentru transferul către cumpărător, să întocmească și să prezinte cumpărătorului un act de transfer spre semnare.

La rândul său, cumpărătorul trebuie să efectueze acțiuni care să indice că a acceptat întreprinderea. În special, el trebuie să semneze actul de transfer (sub rezerva respectării acestuia cu contractul), precum și înregistrarea de stat a dreptului de proprietate asupra întreprinderii. Momentul transferului întreprinderii către cumpărător este ziua semnării de către ambele părți a actului de transfer. Din același moment, cumpărătorul trece riscul de pierdere accidentală sau de deteriorare accidentală a proprietății transferate ca parte a întreprinderii (clauza 2, articolul 563 din Codul civil al Federației Ruse).

Astfel, momentul transferului întreprinderii către cumpărător nu coincide cu momentul transferului dreptului de proprietate asupra acestei întreprinderi către acesta, care, după cum sa menționat deja, este determinat de data înregistrării de stat a dreptului de proprietate. Totodata, nefiind proprietarul intreprinderii transferate pana in momentul inregistrarii, cumparatorul dobandeste dreptul de a dispune de proprietatea acesteia in masura necesara scopurilor pentru care intreprinderea a fost dobandita. În același timp, vânzătorul întreprinderii, deși rămâne în mod oficial proprietarul întreprinderii, este privat de un astfel de drept (clauza 3, articolul 564 din Codul civil al Federației Ruse).