Nákup a predaj podnikov. Zmluva o predaji podniku Základné podmienky zmluvy o kúpe a predaji podniku

Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť do vlastníctva kupujúceho podnik ako celok ako celok s výnimkou práv a povinností, ktoré predávajúci nie je oprávnený previesť na iné osoby ( bod 1 článku 559 Občianskeho zákonníka). Druhotvorným znakom, ktorý umožňuje vyčleniť zmluvu o predaji podniku ako samostatný typ kúpno-predajnej zmluvy, je špecifickosť predmetu zmluvy – predávaný podnik ako jeden majetkový komplex. Predajom podniku dochádza k prevodu na kupujúceho nielen budov a zariadení, ale aj práv a povinností predávajúceho, ktoré sú viazané na materiálnu základňu výroby. Zložitosť vzťahov, ktoré v tomto prípade vznikajú, si vyžaduje osobitnú úpravu.
Podnik je majetkový celok slúžiaci na podnikateľskú činnosť. Štruktúra podniku zahŕňa všetky druhy majetku určeného na jeho činnosť: pozemky, budovy, stavby, vybavenie, zásoby, suroviny, výrobky, práva na pohľadávky, dlhy, ako aj práva na označenia, ktoré individualizujú podnik, jeho výrobky, práce a služby (obchodná značka, ochranné známky, servisné značky) a ďalšie výhradné práva (článok 132 Občianskeho zákonníka).
Okrem toho je podnik živým, ziskovým podnikateľským podnikom, ktorý zahŕňa klientelu, povesť, obchodné, technologické tajomstvá, predajné trhy atď. Pravdepodobnosť, že klientela zostane predávanej spoločnosti, je indikovaná právnymi kategóriami goodwillu a je osobitným nehmotným prvkom spoločnosti, ktorý je možné odcudziť až pri predaji spoločnosti ako celku.
Hoci je teda podnik uznaný ako nehnuteľnosť, na podnikateľské účely sú v ňom právne prepojené heterogénne prvky: majetok, práca, nehmotné hodnoty, ktoré majú jednotlivo svoj vlastný právny režim.
Predmetom zmluvy o predaji podniku je podnik ako celok ako majetkový celok s výnimkou práv a povinností, ktoré predávajúci nie je oprávnený previesť na iné osoby. Podnik ako predmet predaja teda nezahŕňa práva, ktoré predávajúci získal na základe licencie na výkon príslušnej činnosti. Takéto práva nie sú predmetom prevodu na kupujúceho podniku, ak zákon alebo iné právne úkony neustanovujú inak. Prevod záväzkov v rámci podniku na kupujúceho, ktorých splnenie zo strany kupujúceho bez takejto licencie nie je možné, nezbavuje predávajúceho zodpovedajúcich záväzkov voči veriteľom. Za nesplnenie týchto povinností zodpovedá predávajúci a kupujúci spoločne a nerozdielne veriteľom (článok 3 § 559 Občianskeho zákonníka).
Vo všeobecnosti môže ako predávajúci podniku vystupovať individuálny podnikateľ alebo právnická osoba, ktorá vlastní podnik. Pri predaji majetkového celku vo vlastníctve jednotného štátneho alebo obecného podniku o práve hospodárenia alebo o práve prevádzkového hospodárenia môže byť predávajúcim len oprávnený orgán konajúci v mene príslušného verejného vlastníka, nie však samotný jednotný podnik ( § 5 zákona o privatizácii majetku štátu a obcí). Kupujúcimi podniku môžu byť občania-podnikatelia, právnické osoby, štát, obce.
Pred uzavretím tejto zmluvy musia zmluvné strany vykonať predbežné kroky na certifikáciu zloženia predávanej spoločnosti, audit jej činností a vyhodnotenie spoločnosti. Osvedčenie o zložení podniku sa dosiahne vykonaním jeho úplnej inventarizácie (článok 1 § 561 Občianskeho zákonníka). Inventarizácia je potrebná na kontrolu skutočnej disponibility hodnôt (hmotného a nehmotného majetku) v súvahe podniku, ich bezpečnosti, popisu hlavných vlastností a určenia aktuálneho stavu. Okrem toho je to jeden zo spôsobov, ako posúdiť zloženie podniku. Cieľom auditu podniku je zistiť, či je účtovná závierka podniku v súlade s predpísanými kritériami a ním uskutočnené obchodné transakcie - s požiadavkami zákona. Audit potvrdzuje spoľahlivosť súvahy podniku.
Ocenenie podniku je mimoriadne dôležité, pretože cenová doložka je základnou podmienkou zmluvy o predaji podniku. Navyše je to náročnejšie ako oceňovanie iných druhov nehnuteľností, keďže hovoríme o oceňovaní podniku, ktorého cena závisí od množstva faktorov (statických aj dynamických). V dôsledku týchto akcií je potrebné pred podpísaním zmluvy o predaji podniku vypracovať tieto dokumenty:
1) akt inventarizácie;
2) súvaha;
3) záver nezávislého audítora o zložení a hodnote podniku;
4) zoznam dlhov (záväzkov) zahrnutých do zloženia podniku s uvedením veriteľov, povahy, veľkosti a načasovania ich pohľadávok;
5) doklad o posúdení podniku (článok 2 § 561 Občianskeho zákonníka).
Tieto dokumenty slúžia ako povinná príloha k zmluve o predaji podniku, ktorá sa uzatvára písomne vyhotovením jedného dokumentu podpísaného zmluvnými stranami. Absencia niektorého z týchto dokumentov sa považuje za nedodržanie formy zmluvy, čo má za následok jej neplatnosť (§ 560 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Zmluva o predaji podniku podlieha štátnej registrácii a považuje sa za uzavretú od okamihu takejto registrácie.
Osobitosťou tejto zmluvy, ktorá ju odlišuje od zmluvy o predaji nehnuteľnosti, je, že s predajom podniku je spojené jednak postúpenie práv pohľadávok predávajúceho na kupujúceho, ako aj postúpenie práv z pohľadávok predávajúceho na kupujúceho. na druhej strane prevodom dlhov na neho, čo si vyžaduje súhlas veriteľov. Občiansky zákonník preto obsahuje ustanovenia, ktoré vymedzujú osobitný postup upovedomenia veriteľov a získania ich súhlasu s predajom podniku, ako aj následky porušenia tohto postupu (§ 562). Oznámenie veriteľov o záväzkoch zahrnutých do zloženia podniku musí byť urobené písomne pred prevodom podniku predávajúcim na kupujúceho. Odpoveď veriteľa musí byť poskytnutá aj písomne (článok 2 ods. 2 článku 391 ods. 1 článku 389 Občianskeho zákonníka).
Riadne upovedomený veriteľ do 3 mesiacov odo dňa doručenia oznámenia má právo požadovať od predávajúceho buď ukončenie alebo predčasné splnenie záväzkov a náhradu strát tým spôsobených, alebo uznanie zmluvy o predaji. podnik ako neplatný v celom rozsahu alebo v príslušnej časti (článok 2 § 562 Občianskeho zákonníka). Ak veriteľ neinformuje predávajúceho alebo neuvedie jednu z uvedených náležitostí, bude sa považovať za veriteľa, ktorý nesúhlasil s prevodom dlhu z predávajúceho na kupujúceho podniku a predávajúci podniku zostáva zmluvnou stranou takýchto záväzkov. Ak však záväzok splní kupujúci podniku, veriteľ bude povinný takéto plnenie prijať (§ 313 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Dokiaľ veriteľ nesúhlasí s prevodom dlhu alebo pokiaľ záväzky nie sú riadne splnené, sú predávajúci a kupujúci voči veriteľovi zaviazaní spoločne a nerozdielne (článok 4 § 562 Občianskeho zákonníka).
Ak veriteľ nebol riadne upovedomený o predaji podniku, má právo do jedného roka odo dňa, keď sa dozvedel alebo sa mal dozvedieť o prevode podniku predávajúcim na kupujúceho, vyhlásiť jeden z nasledujúce požiadavky: ukončenie alebo predčasné splnenie záväzkov a náhrada škody zo strany predávajúceho za tieto škody; o uznaní zmluvy o predaji podniku za celkom alebo sčasti neplatnú.
Prevod podniku sa vykonáva podľa aktu prevodu, v ktorom sú uvedené údaje o zložení podniku, o oznámení veriteľov o predaji podniku, o zistených nedostatkoch prevádzaného majetku, ako aj zoznam majetok, ktorý nesplnil predávajúci pre jeho stratu (§ 563 GK ods. 1). Za prípravu podniku na prevod, vrátane prípravy a predloženia prevodnej zmluvy na podpis, je zodpovedný predávajúci a vykoná sa na jeho náklady, ak zmluva neustanovuje inak.
Podnik sa považuje za prevedený odo dňa podpísania zmluvy o prevode oboma stranami. Od tohto momentu prechádza na kupujúceho nebezpečenstvo náhodnej straty alebo náhodného poškodenia majetku v rámci podniku. Ak sa ktorákoľvek zo strán zmluvy o predaji podniku vyhne podpísaniu zákona o prevode podniku, bude sa to považovať za jednostranné odmietnutie predávajúceho splniť povinnosť previesť podnik a kupujúceho za povinnosť podnik prijať (doložka 1 článku 556 Občianskeho zákonníka).
Ak zmluva stanovuje, že si predávajúci podrží vlastnícke právo k podniku prevedenému na kupujúceho až do zaplatenia alebo kým nenastanú iné okolnosti, kupujúci má právo nakladať s majetkom a právami zahrnutými v prevádzanom podniku v rozsahu potrebnom na účely, na ktoré bol podnik nadobudnutý (§ 564 ods. 3 Občianskeho zákonníka).
Vlastníctvo podniku prechádza na kupujúceho okamihom jeho štátnej registrácie. Ak zmluva o predaji podniku neustanovuje inak, vlastníctvo podniku prechádza na kupujúceho a podlieha štátnej registrácii ihneď po prevode podniku na kupujúceho (§ 564 Občianskeho zákonníka).
Dôsledky prevodu zo strany predávajúceho a prevzatia kupujúcim podľa zmluvy o prevode podniku, ktorej zloženie nezodpovedá zmluvou stanovenému, t.j. prevody podniku s vadami sa určujú na základe všeobecných pravidiel predaja a kúpy uvedených v čl. 460-462, 466, 469, 475, 479 Občianskeho zákonníka, ak zo zmluvy nevyplýva inak alebo ak zákon neustanovuje inak (§ 565 Občianskeho zákonníka). Pri prevode a prevzatí podniku na základe zmluvy o prevode, ktorá obsahuje informácie o zistených nedostatkoch podniku a o stratenom majetku, má kupujúci právo požadovať zodpovedajúce zníženie kúpnej ceny podniku. Kupujúci má právo požadovať zníženie kúpnej ceny aj v prípade, ak na neho v rámci podniku prechádzajú dlhy (záväzky) predávajúceho, ktoré neboli uvedené v zmluve alebo listine o prevode, pokiaľ predávajúci nepreukáže, že kupujúci vedel o takýchto dlhoch v čase uzavretia zmluvy a prevodu podniku. Predávajúci, po obdržaní oznámenia od kupujúceho o nedostatkoch majetku prevádzaného v rámci podniku, alebo o absencii určitých druhov prevádzaného majetku v tomto zložení, má právo okamžite vymeniť majetok nevyhovujúcej kvality, resp. poskytnúť kupujúcemu chýbajúcu nehnuteľnosť.
S prihliadnutím na špecifiká zmluvy o predaji podniku a jej osobitný sociálno-ekonomický význam zákonodarca výrazne obmedzil práva zmluvných strán na zmenu alebo ukončenie zmluvy a uplatnenie dôsledkov neplatnosti transakcie. Kupujúci má právo domáhať sa na súde zrušenia alebo zmeny zmluvy o predaji podniku a vrátenia toho, čo strany podľa zmluvy plnili, ak sa preukáže, že podnik pre nedostatky, pre ktoré predávajúci zodpovedá, je nevhodná na účely uvedené v zmluve a tieto nedostatky predávajúci neodstránil za podmienok, spôsobom a v lehotách ustanovených Občianskym zákonníkom, inými zákonmi, inými právnymi úkonmi alebo dohodou. alebo nemožno tieto nedostatky odstrániť (§ 565 ods. 5 Občianskeho zákonníka). Na to, zmluvu o predaji podniku len vtedy, ak tieto následky podstatne neporušujú zákonom chránené práva, záujmy veriteľov predávajúceho a kupujúceho, iných osôb a neodporujú verejnému záujmu (§ 566).

Transakcie súvisiace s nákupom a predajom tovarov a služieb sa teraz vykonávajú neustále. Jedným z predmetov nadobudnutia a predaja môže byť prevádzkový podnik.

Bez ohľadu na predmet a povahu transakcie, a zmluvy, ktorý musí byť vypracovaný v súlade s požiadavkami zákonodarcu.

Vlastnosti predaja

Ekonomická štruktúra krajiny v poslednej dobe prešla zmenami, takže zákon má inštitúciu na predaj podniku ako majetkového komplexu uznaného ako nehnuteľnosť.

Ako základné podmienky v zmluve je možné rozlíšiť zloženie a hodnotu podnikov. Ako povinné prílohy v zmluve možno uviesť inventarizačný úkon, súvahu z účtovného oddelenia, záver vypracovaný nezávislým audítorom týkajúci sa štruktúry a hodnoty podniku.

Pridáva sa k nim zoznam dlhových záväzkov, ktoré sú zahrnuté v zložení spoločnosti a obsahujú údaje o veriteľoch, charakteristike, veľkosti a načasovaní.

V rámci tejto transakcie má predávajúci určité povinnosti:

príprava spoločnosti na prevod na kupujúceho a vyhotovenie zmluvy o prevode (tieto ustanovenia sú uvedené v rámci článku 536 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie);
oznámenie veriteľov o predaji podniku je uvedené v ustanovení 526 ods. Občiansky zákonník Ruskej federácie, inak bude predávajúci spoločne a nerozdielne zodpovedný;
prevod vlastníckeho práva na kupujúceho a priamy prevod podniku na nového právneho vlastníka.

Ak sa spoločnosť prevádza s nedostatočným množstvom majetku, iným ako je uvedené v zmluve o prevode, má kupujúci právo na požadovať zníženie kúpnej ceny podniku.

Ak je predajná transakcia vyhlásená za neplatnú, pravidlá vrátenia sa použijú len vtedy, ak dôsledky nevedú k porušeniu práv a záujmov veriteľov.

Ako predmetom zmluvy predaj vykonáva priamo samotný podnik, ktorý sa považuje za jeden komplex nehnuteľností. Samozrejme, všetky jeho prvky v procese uskutočňovania transakcie sa stanú majetkom a užívaním kupujúceho.

Ako jediná výnimka práva, ktoré predávajúci získa pri výkone určitých druhov činností. Vo všeobecnosti podnik pôsobí ako druh nehnuteľnosti so špecifickými črtami. Preto zákon obsahuje niektoré znaky úpravy transakcií na ňom.

Spočívajú v tom, že v procese implementácie dochádza nielen k predaju materiálnych hodnôt, ale aj k tomu priradených práv a povinností.

Pri predaji spoločnosti, ako pri akejkoľvek inej predajnej transakcii, sa poskytuje osobitná forma zmluvy. Pri nedodržaní jeho noriem a ustanovení stráca platnosť a stráca svoju právnu silu. Aby sa dohoda považovala za uzavretú, a to ešte pred momentom podpisu, musia strany zvážiť určité dokumenty:

úkon súvisiaci so súpisom;
súvaha;
nezávislá audítorská správa súvisiaca s popisom štruktúry a ceny organizácie;
zoznam všetkých dlhových záväzkov, ktoré sú súčasťou podniku.

Občiansky zákonník Ruskej federácie obsahuje určité pravidlá, ktoré upravujú osobitné postupy oznamovania veriteľov, ako aj pravdepodobné dôsledky ich zanedbania.

Koncepcia a charakteristika

Zmluva o predaji podniku je listina, na základe ktorej je predávajúcemu postúpená povinnosť súvisiaca s prevodom podniku ako majetkového celku do vlastníctva predávajúceho.

Výnimkou v tomto prípade je práva a povinnosti, ktoré predávajúci nemôže previesť. Proces implementácie v tomto prípade zahŕňa prevod nielen zručností, vybavenia, ale aj práv s povinnosťami, ktoré majú vecnú väzbu, na kupujúceho.

Vzhľadom na zložitosť vzťahov, ktoré v rámci tohto postupu vznikajú, je potrebná osobitný predpis.

V tomto prípade je to podnik majetkový komplex používané na komerčné účely. Zahŕňa všetky druhy nehnuteľností:

pozemky;
budovy a stavby;
inventár;
vybavenie;
suroviny;
vyrobený tovar;
dlhopisy;
ochranné známky;
nárokovať si práva.

Okrem všetkých týchto zložiek je podnik podnikateľským podnikom, ktorý môže vytvárať zisk. Na tomto základe zahŕňa zákaznícku základňu, povesť, obchodné tajomstvá a technológie, odbytové trhy.

Kedy sa považuje za väzňa

Zmluvu súvisiacu s predajom obchodnej spoločnosti možno považovať za uzavretú od okamihu jej uskutočnenia štátna registrácia. Takejto registrácii okrem tohto postupu podlieha aj prevod vlastníckeho práva na kupujúceho.

Táto registrácia sa vykonáva v rámci samostatného úkonu, ktorý sa líši od registrácie kúpnej zmluvy. Okamihom prechodu podniku z jednej ruky do druhej je deň, kedy strany podpísali zmluvu o prevode.

Odvtedy na seba kupujúci preberá nebezpečenstvo usmrtenia úrazom, škody na majetku. Až do registrácie získava kupujúci právo užívať nehnuteľnosť len v rozsahu nevyhnutnom na riešenie obchodných problémov.

Dokončená vzorka

Vzor tohto dokumentu vo vyplnenom formulári obsahuje niekoľko odsekov a oddielov. V hornej časti v strede je uvedený názov „kúpno-predajná zmluva“, v riadku nižšie je napísané miesto a dátum vyhotovenia.

Predmet zmluvy. Charakterizuje predávané a nadobudnuté nehnuteľnosti z rôznych pozícií a pohľadov.
Povinnosti strán. Tu sú uvedené body, na základe ktorých sú predávajúci a kupujúci povinní dodržiavať určité aspekty.
Náklady a postup vysporiadania. Je uvedené nákladové kritérium, ako aj to, kedy sa kupujúci zaviaže zaplatiť sumu.
Zodpovednosť strán. Za omeškanie s platbou zaplatí kupujúci pokutu, ktorej výška je určitá výška hodnoty zmluvy.
Postup riešenia sporov. V priebehu transakcie môžu vzniknúť spory a nezhody, ktoré je potrebné vyriešiť. Poradie, v akom sa tak stane, je uvedené v tomto odseku.
Záverečné funkcie. Hovoríme o žiadostiach, v ktorých úlohe môže pôsobiť inventarizačný úkon, súvaha, správa audítora, zoznam dlhov.

Po spresnení každej z týchto položiek sa podrobne vypíšu adresy a bankové údaje zmluvných strán - nadobúdateľa spoločnosti a osoby, ktorá ju predáva. Na konci sú pripevnené podpisy a pečate.

1. Predmet zmluvy o predaji podniku je jej podstatnou podmienkou, navyše práve z dôvodu špecifík predmetu má táto zmluva osobitnú právnu úpravu. V tejto súvislosti zákonodarca stanovil zvýšené požiadavky na určenie predmetu tejto dohody: nevyhnutne musí určiť zloženie predávaného podniku, ktoré sa určí na základe jeho úplného inventára.

Podľa nemeckého občianskeho práva kazašská doktrína tradične vyčleňuje hmotné a nehmotné prvky v zložení podniku.

Medzi prvé patria: priestory, budovy, stavby (a pozemky) s príslušným vybavením, t. j. obchodná prevádzkareň, sklady komodít (suroviny, polotovary, hotové výrobky, palivá a mazivá), ako aj pokladňa, t.j. .

Pod nehmotnou zložkou podniku sa rozumejú majetkové práva a povinnosti záväzkového charakteru (vrátane záväzkov a pohľadávok (dlh), výhradné práva k výsledkom tvorivej činnosti (patent, autorské právo a pod.), výhradné práva vo vzťahu k prostriedky individualizácie predávajúceho a jeho tovaru (názov spoločnosti, ochranné známky a pod.) 1. Všetky tieto prvky sú súčasťou podniku a spravidla na základe zmluvy prechádzajú na kupujúceho.

Pokiaľ ide o predmet zmluvy o predaji podniku, treba mať na pamäti, že prevod vlastníctva podniku zahŕňa prevod celého majetkového komplexu ako celku na nového vlastníka; Vyňatia z majetkového celku tvoriaceho podnik sú prípustné len na základe osobitnej dohody strán alebo na základe ustanovenia zákona.

Spravidla nie sú zahrnuté v predmete zmluvy a nemožno na nich previesť práva, ktoré má predávajúci na základe osobitného povolenia (licencie). Prísne vzaté, tieto oprávnenia nie sú subjektívnymi občianskymi právami, ale prvkami právnej subjektivity predávajúceho. Ak napriek tomu predávajúci prevedie tieto práva na kupujúceho, ktorý nedisponuje príslušnou licenciou, zmluvné strany zodpovedajú veriteľom spoločne a nerozdielne za záväzky, ktoré vznikli v súvislosti s licencovanou činnosťou (článok 4 § 493 obč. kód).

Predmetom zmluvy môže byť nielen podnik ako celok vo vlastníctve kupujúceho, ale aj časť tohto podniku (napríklad majetok pridelený pobočke, dielni). Zároveň sa predaj jednotlivých prvkov, ktoré tvoria podnik (budova, stroj, vlastnícke právo a pod.), uskutočňuje na základe všeobecných pravidiel pre predaj, dodávku alebo predaj nehnuteľností. Ako rozlišovať medzi predmetmi týchto zmlúv? Odpoveď treba hľadať v samotnom koncepte podniku. Ak je scudzený majetkový komplex vhodný na podnikanie, t.j. tvorí technologicky ucelený celok, uzavretý výrobný cyklus, treba ho považovať za podnik a predaj by mal byť regulovaný normami § 6 25. hlavy Občianskeho zákonníka. Všetky ostatné kombinácie (súbory) vecí, ktoré tieto vlastnosti nemajú, nie sú predmetom určenej zmluvy.

§ 493 Občianskeho zákonníka definuje ako predmet predaja „podnik ako celok ako majetkový celok“, odsek 2 čl. 119 umožňuje, že časť podniku spolu s podnikom ako celkom môže byť predmetom rôznych transakcií vrátane záložného práva, lízingu, správy zvereneckého majetku.

Záver o nerozdelení pravidiel o predaji podniku na časť podniku vyplýva zo skutočnosti, že pri predaji po častiach nie je možné rozdeliť nemajetkové zložky podniku (pohľadávky, dlhy, prostriedky individualizácie predávajúceho, jeho tovaru, prác, služieb).

Najdôležitejším znakom predmetu kúpno-predajnej zmluvy podniku je existencia majetkových práv a povinností predávajúceho voči tretím osobám v podniku. Predaj podniku je jediný druh predaja a kúpy, ktorý umožňuje odcudzenie subjektívnych záväzkov za náhradu. Predajom záväzku sa zároveň rozumie prevod dlhu (na tretiu osobu - veriteľa) z predávajúceho na kupujúceho, čo je možné len so súhlasom veriteľa (§ 348 ods. 1 Občianskeho zákonníka). ). Preto čl. 496 Občianskeho zákonníka podrobne upravuje oznamovacie povinnosti zmluvných strán veriteľov a im zodpovedajúce práva. Pri predaji podniku teda dochádza nielen k zmene vlastníka nehnuteľnosti, ale aj k postúpeniu práva na pohľadávku a prechodu dlhu. Ak si však prevod práva pohľadávky z jednej osoby na druhú v dôsledku predaja podniku nevyžaduje dodatočné úkony zo strany predávajúceho, v súlade so všeobecnými pravidlami Občianskeho zákonníka o postúpení podniku právo pohľadávky, potom je prechod dlhu možný len so súhlasom veriteľov, čo ukladá zmluvným stranám povinnosť oznámiť to veriteľom.

Ďalším znakom charakteristickým pre predmet zmluvy o predaji a kúpe podniku je zaradenie pozemku, na ktorom sa podnik nachádza a ktorý je potrebný na jeho činnosť, do majetkového celku. Ak je vlastníkom pozemku predávajúci, na kupujúceho spolu s podnikom prechádza vlastnícke právo alebo právo nájmu alebo iné právo ustanovené zmluvou k pozemku, ktorý je súčasťou podniku. sa udeľuje. Ak predávajúci nie je vlastníkom pozemku, tak kupujúci nadobúda právo užívať pozemok, a to za rovnakých podmienok ako predávajúci. Súhlas vlastníka pozemku na scudzenie podniku, ktorý na ňom stojí, sa nevyžaduje, ak to neodporuje zákonom alebo dohode ustanoveným podmienkam užívania takéhoto pozemku (§ 499 Občianskeho zákonníka).

Vzhľadom na špecifikované špecifiká predmetu zmluvy zákonodarca stanovil zvýšené požiadavky na jeho vymedzenie v zmluve. Podľa odseku 1 čl. 495 Občianskeho zákonníka musí byť zloženie a hodnota podniku uvedené v zmluve o predaji podniku, ktorá sa určuje na základe jeho úplného súpisu, vykonaného v súlade s pravidlami ustanovenými pre takýto súpis. Ak v zmluve tieto údaje nie sú uvedené, stav prevádzaného majetku sa považuje za nedohodnutý a príslušná zmluva nie je uzavretá.

2. Strany zmluvy o predaji podniku konajú tak právnické osoby, ako aj fyzické osoby, spravidla podnikatelia, čo sa vysvetľuje hlavným účelom majetkového celku podniku - využitím na podnikanie. Pri predaji štátnych podnikov v rámci privatizácie sú predávajúcimi Kazašská republika zastúpená príslušnými orgánmi alebo inštitúciami.

Účastníkmi zmluvy sú predávajúci a kupujúci, resp. Predávajúci je vlastníkom spoločnosti. Vďaka povinnej štátnej registrácii vlastníckych práv sú oprávnenia vlastníka potvrdené osvedčením vydaným oprávneným štátnym orgánom. Kupujúci má uzatvorením zmluvy možnosť zistiť vlastníctvo k scudzenej nehnuteľnosti na základe údajov uvedených v osvedčení vydanom registračným orgánom.

Pri predaji štátnych a štátnych podnikov vystupuje ako predávajúci osobitne oprávnený orgán štátnej moci alebo orgán územnej samosprávy. Zároveň je dôležité mať na pamäti, že predajom majetkového celku štátneho alebo štátneho podniku dochádza k strate právnej subjektivity týmto štátnym podnikom ak jeho likvidácii alebo transformácii.

Zmluva o predaji a kúpe podniku podlieha zákonom ustanoveným pravidlám pre obchody s majetkom v podielovom spoluvlastníctve a pravidlám interného rozhodovania o scudzení majetku vo vlastníctve právnických osôb v súkromnom vlastníctve. Okrem toho zmluvné strany kúpnej zmluvy musia mať primeranú právnu spôsobilosť a spôsobilosť na vykonávanie takýchto obchodov.

3. V zmluve o predaji podniku, ako aj iných nehnuteľných vecí musí byť uvedená cena podniku, teda obstarávacia cena podniku, ktorá je určená dohodou zmluvných strán Cena je podstatnou podmienkou zákazky, čo opäť priamo súvisí so zložitosťou a špecifickosťou predmetu zákazky, zvýšenou nákladnosťou a heterogenitou zloženia. Ak v zmluve nie je zmluvnými stranami písomne dohodnutá podmienka o cene (hodnote) podniku, zmluva sa považuje za neuzatvorenú (§ 495 Občianskeho zákonníka). Zároveň za porovnateľných okolností neplatí pravidlo § 424 ods. 3 Občianskeho zákonníka o obvykle účtovanej cene. V cene podniku je spravidla aj cena pozemku prevádzaného spolu s týmto podnikom a potrebného na jeho užívanie alebo práva k nemu, ak zákon alebo dohoda neustanovuje inak.

Podľa článku 495 Občianskeho zákonníka sa zloženie a hodnota podniku určuje v zmluve na základe úplnej inventarizácie vykonanej v súlade s pravidlami pre takúto inventarizáciu.

Občiansky zákonník ustanovil, že pred podpisom zmluvy o predaji podniku musia strany vypracovať a zvážiť niekoľko dokumentov, ktoré majú dvojaký účel:

1) určiť skutočnú dostupnosť materiálnych a technických zdrojov v súvahe podniku a nehmotného majetku, samozrejme, k určitému dátumu, pretože podnik je odcudzený „za pochodu“, čo v žiadnom prípade neznamená konštantný statický charakter jeho prvkov;
2) zistiť stupeň zachovania hmotného a nehmotného majetku vrátane stanovenia jeho štandardného opotrebovania.

Takéto dokumenty zahŕňajú: inventarizačný zákon, súvahu, správu nezávislého audítora o zložení a hodnote podniku, ako aj zoznam všetkých dlhov (záväzkov) zahrnutých v podniku s uvedením veriteľov, povahy, veľkosti a načasovania. pohľadávok. Inventarizačný úkon musí zároveň odrážať skutočný stav veci a musí byť potvrdený správou audítora, ktorá musí ku dňu účtovnej závierky zodpovedať súvahovým údajom s poznámkou správcu dane.

Pri absencii takejto konzistentnosti nie je možné nielen posúdiť finančné aktivity podniku, jeho ziskovosť, ziskovosť, ale ani uzavrieť kúpno-predajnú zmluvu vo všeobecnosti, pretože príprava týchto dokumentov je nevyhnutnou požiadavkou spoločnosti. zákona.

V súlade so zásadou zmluvnej slobody si však zmluvné strany môžu určiť jej podmienky na základe vlastnej vôle (okrem prípadov, keď sú takéto podmienky jasne definované zákonom). A preto nič nebráni uzavretiu zmluvy o predaji podniku odchylne od ceny, ktorá bude vyplývať z vyššie uvedených dokumentov. Môžete napríklad kúpiť podnik so stratou, spoliehajúc sa na bonitu dlžníkov podniku.

Spravidla sa však cena určuje dohodou zmluvných strán na základe vyššie uvedených činností a v súlade s ich výsledkami.

Teda čl. 495 Občianskeho zákonníka hovorí o potrebe pripraviť pred podpisom zmluvy množstvo dokumentov, ktoré priamo ovplyvňujú niektoré ceny. Znamená to, že strany sú pri stanovení ceny viazané obsahom týchto dokumentov? Myslím, že nie. Po prvé, kúpno-predajná zmluva je platená, ale nie nevyhnutne ekvivalentná transakcia. Účastníkovi zmluvy teda nič nebráni predať alebo kúpiť podnik so stratou. Okrem toho cenu podniku môžu ovplyvniť rôzne faktory, ktoré sa nedajú priamo posúdiť (perspektívy trhu, spoľahlivosť dlžníkov a pod.). Napokon, predaj podniku môže byť podmienený osobnými motívmi strán, ktoré nemajú nič spoločné s ekonomikou a financiami. Teda dokumenty ustanovené čl. 495 Občianskeho zákonníka, slúžia ako pomocný prostriedok na určenie ceny a nie sú pre zmluvné strany záväzné.

4. Trvanie zmluvy o predaji podniku nie je jeho podstatnou podmienkou, legislatíva pojem konkrétne neštandardizuje a je ustanovený dohodou zmluvných strán.

Ako však bude uvedené nižšie, predaj podniku sa uskutočňuje v troch fázach:

1) Uzavretie kúpnej zmluvy a jej štátna registrácia.
2) Prevod podniku podľa zmluvy o prevode.
3) Štátna registrácia vlastníctva kupujúceho k nadobudnutému podniku.

Z dôvodu zložitosti prevodu pomerne rozsiahleho majetkového komplexu je uzavretie zmluvy a úplný prevod podniku často časovo oddelené. A preto, aby sa predišlo omeškaniam pri príprave príslušnej dokumentácie, odporúča sa v zmluve uviesť obdobie, počas ktorého bude podnik prevedený na kupujúceho, na základe reálnych možností predávajúceho pripraviť podnik. na prevod a previesť ho v stanovenom čase. Je potrebné zabezpečiť aj lehotu, do ktorej sa zapíše vlastníctvo kupujúceho k nadobudnutému podniku.

5. Formulár a štátna registrácia zmluvy.

Forma zmluvy o predaji podniku je určená obdobne ako pravidlá pri predaji nehnuteľnosti. Zmluva musí byť uzavretá písomne vyhotovením jedného dokumentu (odsek 1 § 494 Občianskeho zákonníka). Okrem toho musí byť k zmluve priložené: inventarizačný akt, súvaha, správa nezávislého audítora o zložení a hodnote podniku, ako aj zoznam všetkých dlhov zahrnutých v podniku s uvedením veriteľov, povahu, veľkosť a podmienky záväzkov (odsek 2 čl. 495 GK).

Nedodržanie týchto formálnych požiadaviek má za následok neplatnosť zmluvy. Predloženie týchto dokumentov však nemožno považovať za podstatnú podmienku zmluvy: napokon forma transakcie nie je jednou z jej podmienok.

Rovnako ako predaj nebytových priestorov, aj zmluva o predaji podniku podlieha štátnej registrácii a nadobúda platnosť okamihom jej uzavretia (článok 2 § 494 Občianskeho zákonníka). Charakteristickým znakom zmluvy o predaji podniku je teda okrem špecifikovaných požiadaviek na formu aj povinná štátna registrácia samotnej zmluvy, ktorá nadobúda platnosť a považuje sa za uzavretú od okamihu takejto registrácie.

Predaj samotného podniku, ako už bolo zdôraznené vyššie, sa uskutočňuje v troch etapách. Zákon teda vyžaduje, aby strany pri predaji podniku vykonali štátnu registráciu dvakrát: štátna registrácia zmluvy o kúpe a predaji podniku a štátna registrácia prevodu vlastníctva podniku.

Zvýšená pozornosť samotnej kúpno-predajnej zmluve je zrejme spôsobená osobitnou hodnotou podniku ako majetkového celku, zložitosťou jeho zloženia a významom výrobného a ekonomického účelu, ako aj skutočnosťou, že práva a záujmy tretích strán sú pri uzatváraní takýchto transakcií výrazne ovplyvnené.

Štátna registrácia zmluvy o predaji podniku, od okamihu realizácie ktorej sa zmluva považuje za uzavretú, je počiatočným štádiom štátnej kontroly obratu priemyselných nehnuteľností a vytvára predpoklady pre zákonné správanie subjektov. civilného obehu počas odcudzenia podniku.

Nadobudnutie platnosti zmluvy zahŕňa vykonávanie úkonov zmluvných strán zameraných na jej vykonanie vrátane splnenia povinnosti previesť podnik. V záverečnej fáze plnenia zmluvy sa spravidla uplatňuje odsek 2 čl. 495 Občianskeho zákonníka, ihneď po prevode podniku sa vykoná štátna registrácia prevodu vlastníctva podniku a od tohto momentu nadobúda kupujúci „vlastnícky titul“ vlastníka.

Vo všeobecnosti je pomocou štátnej registrácie prevodu vlastníctva podniku zabezpečená stabilita, zákonnosť a publicita práv k nehnuteľnostiam.

Zákonodarca stanovil jednotný postup štátnej registrácie zmluvy o predaji a kúpe podniku a vlastníctva nadobudnutého podniku. čl. 22 zákona Kazašskej republiky „o štátnej registrácii práv k nehnuteľnostiam a transakciách s nimi“ z 26. júla 2007 uvádza: „štátna registrácia práv k podniku ako majetkovému komplexu a transakcií s ním ako celkom je vykonávané v súdnom ústave na registráciu práv v mieste registrácie podniku ako právnickej osoby. Zapísané právo k podniku ako majetkový celok je základom pre zápis práva ku každému nehnuteľnému predmetu, ktorý je súčasťou tohto podniku, do Jednotného štátneho registra práv v mieste predmetu.

Zákon teda vyžaduje dodržanie riadnej formy zmluvy o predaji a kúpe podniku a postupu pri jeho štátnej registrácii, z čoho vyplýva splnenie viacerých záväzne stanovených požiadaviek, vrátane vyhotovenia jedného písomného dokumentu, s dokumentmi uvedenými v odsek 2 čl. 495 Občianskeho zákonníka a štátna registrácia samotnej zmluvy v súlade s postupom ustanoveným zákonom „o štátnej registrácii práv k nehnuteľnostiam a transakcií s nimi“, čo je vzhľadom na špecifiká predmetu zmluvy a zvýšená pozornosť štátu takýmto transakciám.

Charakteristickým znakom zmluvy o predaji podniku, ktorý ju odlišuje ako samostatný typ kúpno-predajnej zmluvy a odlišuje ju od zmluvy o predaji nehnuteľnosti, je, že predaj podniku je vo všetkých prípadoch na jednej strane sprevádzaný postúpením pohľadávok predávajúceho na kupujúceho a na druhej strane prevodom dlhov na neho, čo si, ako viete, vyžaduje súhlas veriteľov. Občiansky zákonník Kazašskej republiky preto obsahuje ustanovenia, ktoré definujú osobitný postup oznamovania veriteľov a získavania ich súhlasu na predaj podniku, ako aj dôsledky porušenia tohto postupu (článok 496).

Záväzkom strán podľa zmluvy o predaji podniku je písomné oznámenie veriteľov o záväzkoch zahrnutých do zloženia podniku až do prevodu tohto podniku na kupujúceho. Rozsah práv veriteľov a dôsledky uplatnenia ich práv pre zmluvné strany sú priamo závislé od splnenia oznamovacej povinnosti predávajúcim a kupujúcim veriteľov o predaji podniku.

Veritelia, ktorí dostali oznámenie o predaji podniku, ale nesúhlasili s prevodom dlhu, ako aj ktorí takéto oznámenie nedostali, majú právo požadovať: ukončenie alebo predčasné splnenie záväzkov a náhradu škody zo strany predávajúcemu za straty tým spôsobené; uznanie zmluvy o predaji podniku za neplatnú v celom rozsahu alebo v príslušnej časti. Rozdiel je v tom, že veriteľ, ktorému bola doručená výpoveď, môže uplatniť svoje práva do troch mesiacov odo dňa doručenia oznámenia o predaji podniku a veriteľ, ktorý oznámenie nedostal - do jedného roka odo dňa, keď sa dozvedel alebo mal vedieť o prevode podniku na kupujúceho.

Okrem toho za dlhy zahrnuté v podniku, ktoré boli prevedené na kupujúceho bez súhlasu veriteľov s prevodom týchto práv, predávajúci a kupujúci po prevode podniku na neho nesú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť.

Zmluva o predaji podniku je typom zmluvy o predaji nehnuteľnosti. V rozsahu, v akom predaj podnikov nie je definovaný v odseku 8 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, sa na predaj podniku vzťahujú pravidlá Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o predaji nehnuteľností. Preto osobitné pravidlá čl. 559-566 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, v prípade ich nedostatku - pravidlá Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o predaji nehnuteľností a až potom - všeobecné ustanovenia o predaji.

Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť podnik ako celok ako majetkový komplex do vlastníctva kupujúceho (článok 132 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), s výnimkou práv a povinností. že predávajúci nie je oprávnený previesť na iné osoby.

Občiansky zákonník Ruskej federácie nedefinuje zmluvné strany zmluvy o predaji podniku. Ale vzhľadom na skutočnosť, že podnikom sa rozumie majetkový komplex slúžiaci na podnikateľskú činnosť a zahŕňajúci všetky druhy majetku na túto činnosť určené, treba vychádzať z toho, že zmluvnými stranami tejto zmluvy, prípadne jednou zo zmluvných strán, sú podnikateľské subjekty.

Základnými náležitosťami zmluvy o predaji podniku sú podmienky zloženia a hodnoty predávaného podniku, teda presné vymedzenie prvkov majetkového komplexu. Stanovujú sa v zmluve na základe úplnej inventarizácie podniku vykonanej v súlade so stanovenými pravidlami pre takúto inventarizáciu.

Podstatnou podmienkou zmluvy o predaji podniku je cenová podmienka. V tomto prípade platí všeobecné ustanovenie o cene v zmluve o predaji nehnuteľnosti (článok 555 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), podľa ktorého v prípade neexistencie dohody o cene medzi zmluvnými stranami v písomnej forme, zmluva o jej predaji sa považuje za neuzatvorenú. Zároveň platia pravidlá pre určenie ceny ustanovené v odseku 3 čl. 424 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa neuplatňujú.

Cenu podniku stanovia strany slobodne na základe úplného súpisu podniku a revíznej správy o jeho zložení a hodnote.

Cena podniku ako majetkového celku nachádzajúceho sa na pozemku (budovy, stavby a pod.) zahŕňa cenu zodpovedajúcej časti pozemku prevedenej s touto nehnuteľnosťou alebo práva k nej. Toto pravidlo platí, ak zmluva neurčuje alebo zákon neustanovuje iný postup pri zisťovaní ceny nehnuteľnosti.

Podľa odseku 1 čl. 560 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa zmluva o predaji podniku uzatvára písomne vypracovaním jedného dokumentu podpísaného stranami. V súlade s odsekom 1 čl. 560 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie zmluva podlieha štátnej registrácii a považuje sa za uzavretú od okamihu takejto registrácie.

Nevyhnutnými prílohami zmluvy sú dokumenty osvedčujúce zloženie a hodnotu podniku: inventarizačný zákon, súvaha, správa nezávislého audítora o zložení a hodnote podniku, zoznam všetkých dlhov (záväzkov) zahrnutých v podniku s uvedením veriteľov, povahy, veľkosti a načasovania ich požiadaviek. Ak takéto dokumenty neexistujú, štátna registrácia zmluvy môže byť odmietnutá, t.j. zmluva nebude podpísaná.

Pred prevodom podniku na kupujúceho musí jedna zo strán zmluvy o predaji podniku písomne oznámiť veriteľom tie záväzky, ktoré sú zahrnuté v štruktúre predávaného podniku. Ak boli dlhy prevedené na kupujúceho bez súhlasu veriteľa, potom po prevode podniku budú kupujúci a predávajúci spoločne a nerozdielne zodpovedať za tieto dlhy zahrnuté v podniku.

Zloženie predávaného podniku, ktoré je určené dohodou strán, podlieha prevodu na kupujúceho. Ak zloženie prevádzaného majetku nie je určené dohodou strán, potom majetok, práva a povinnosti, ktoré sú premietnuté do súpisu, súvahy a zoznamu všetkých dlhov zahrnutých v podniku, podliehajú prevodu na kupca.

Pojem „podnik“ sa v občianskom práve používa vo vzťahu k subjektom aj predmetom práva. Napríklad Občiansky zákonník Ruskej federácie uznáva štátne, obecné a štátne podniky ako jeden z typov právnických osôb (články 113-115). Tento výraz sa používa aj na označenie určitého typu predmetov práva. V tomto zmysle je podnik uvedený v čl. 132 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Podnik je majetkový celok slúžiaci na podnikateľskú činnosť. Súčasťou tohto majetku je čl. 132 pomenúva pozemky, budovy, stavby, zariadenia, inventár, suroviny, výrobky, pohľadávky, dlhy, ako aj práva na obchodné označenia, označenia, ktoré individualizujú jej produkty, práce a služby (ochranné známky a značky služieb), ako aj iné výhradné práva na výsledky duševnej činnosti.

Podnik ako celok je druh nehnuteľnosti. Vzhľadom na špecifiká tohto typu nehnuteľností však zákon ustanovuje osobitnú právnu úpravu predaja podniku (články 559-566 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Tieto črty spočívajú v tom, že pri predaji fungujúceho podniku sa predáva nielen hmotný majetok ako taký, ale aj práva k nemu patriace a záväzky, ktoré sú s ním spojené (vrátane dlhov podniku). Vzťah z takéhoto predaja si vyžaduje osobitnú úpravu.

Predmet Zmluvou je podnik ako celok ako majetkový komplex. V súlade s tým sa všetky zložky tohto komplexu prevedú na kupujúceho. Výnimkou sú práva prijaté predávajúcim na vykonávanie príslušnej činnosti (licencia), ktoré neprechádzajú na kupujúceho.

Zloženie a hodnota predávaného podniku sa určuje v zmluve o jeho predaji na základe kompletnej inventarizácie podniku vykonanej v súlade so stanovenými pravidlami. Takže pred podpísaním zmluvy musia strany vypracovať a zvážiť: inventarizačný akt, súvahu, správu nezávislého audítora o zložení a hodnote podniku, zoznam všetkých dlhov (záväzkov) zahrnutých v podniku s uvedením veriteľov, povahu, veľkosť a načasovanie pohľadávok. Tieto dokumenty musia byť neoddeliteľnou súčasťou zmluvy.

Ak zloženie predávaného podniku nie je presne určené, zmluva o jeho predaji, ako každá iná zmluva o predaji nehnuteľnosti, ktorá neumožňuje definitívne založiť nehnuteľnosť, ktorá sa má previesť, sa nepovažuje za uzavrel.

Pri predaji podniku, ako pri každom inom predaji nehnuteľnosti, povinná písomná forma vo forme jedného dokumentu podpísaného oboma stranami. Nedodržanie formy zmluvy o predaji podniku má za následok jej neplatnosť.

Zmluva o predaji podniku podlieha štátnej registrácii a považuje sa za uzavretú od okamihu registrácie. Okrem toho prevod vlastníctva podniku na kupujúceho podlieha štátnej registrácii. Takáto registrácia je samostatným úkonom, ktorý sa líši od registrácie zmluvy o predaji podniku.

Hoci podnik môže zahŕňať rôzne druhy nehnuteľností, pri ich predaji sa vyžaduje iba jeden úkon štátnej registrácie vlastníctva kupujúceho k podniku ako celku.

Ako strany zmluvy o predaji podniku môžu byť akékoľvek predmety občianskeho práva. Predávajúcim podniku je zvyčajne jeho vlastník. Podnik však môžu tak ako pri iných druhoch nehnuteľností predať aj subjekty práva hospodárenia (štátne a obecné podnikové jednotky), prevádzkového hospodárenia (štátne podniky), ktoré predtým získali súhlas vlastníka na takýto predaj. Inštitúcie, ako subjekty práva prevádzkového riadenia, môžu predať len tie podniky, ktoré boli predtým nadobudnuté na úkor príjmov z činností povolených zakladateľskou listinou a zaúčtované v samostatnej súvahe (odsek 2, článok 298 Občianskeho zákonníka Ruská federácia).

Podstatnou podmienkou zmluvy o predaji podniku ako druhu nehnuteľnosti je jej cena, ktorý je určený dohodou zmluvných strán. Inventarizačné ocenenie hodnoty podniku môže ovplyvniť zmluvnú cenu, pri jej stanovení sa však zohľadňujú aj ďalšie faktory, ktoré nemožno priamo posúdiť (perspektívy trhu, povaha vzťahu medzi kupujúcim a predávajúcim a pod. .).

Charakteristickým znakom zmluvy o predaji podniku je, že spravidla pri jej realizácii dochádza na jednej strane k postúpeniu práv z pohľadávok predávajúceho na kupujúceho a na druhej strane k prevodu vzniknú dlhy podniku voči kupujúcemu. V druhom prípade je potrebné získať súhlas jeho veriteľov.

V tejto súvislosti Občiansky zákonník Ruskej federácie obsahuje pravidlá upravujúce osobitný postup oznamovania veriteľov a získavania ich súhlasu na predaj podniku, ako aj dôsledky porušenia takéhoto postupu. Takže v súlade s odsekom 1 čl. 562 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie musia byť veritelia za záväzky zahrnuté do predávaného podniku písomne upovedomení o jeho predaji jednou zo strán zmluvy o predaji podniku pred jeho prevodom na kupujúceho.

Zo zmyslu tohto pravidla vyplýva, že oznámenie môže podať ktorákoľvek strana, avšak z praktického hľadiska je vhodné, aby tak urobil predávajúci.

Veritelia, ktorí nesúhlasili s prevodom dlhu, môžu žiadať od predávajúceho ukončenie alebo predčasné splnenie záväzku a náhradu škody tým spôsobenej, uznanie zmluvy o predaji podniku za neplatnú v celom rozsahu alebo v príslušnom rozsahu. časť. Veriteľ, ktorému bolo doručené oznámenie, môže svoje práva uplatniť do troch mesiacov odo dňa jeho doručenia a veriteľ, ktorý nedostal oznámenie, do jedného roka odo dňa, keď sa dozvedel alebo sa mal dozvedieť o prevode prevodu. podniku predávajúcim kupujúcemu.

Okrem toho, ako vyplýva z odseku 4 čl. 562 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, po prevode podniku na kupujúceho predávajúci a kupujúci spoločne a nerozdielne zodpovedajú za dlhy zahrnuté v prevádzanom podniku, ktoré boli prevedené na kupujúceho bez súhlasu kupujúceho. veriteľa.

Hlavnou povinnosťou predávajúceho podľa zmluvy o predaji podniku je previesť podnik na kupujúceho. K tomu musí vykonať množstvo úkonov, ktoré nie sú typické pre iné zmluvné záväzky. Najmä, ak zmluva neustanovuje inak, je predávajúci povinný na svoje náklady pripraviť podnik na prevod na kupujúceho, vyhotoviť a predložiť kupujúcemu na podpis listinu o prevode.

Na druhej strane musí kupujúci vykonať kroky, ktoré naznačujú, že prijal podnik. Najmä musí podpísať zmluvu o prevode (za predpokladu, že je v súlade so zmluvou), ako aj štátnu registráciu vlastníctva podniku. Okamihom prevodu podniku na kupujúceho je deň podpisu zmluvy o prevode oboma stranami. Od toho istého momentu prechádza na kupujúceho nebezpečenstvo náhodnej straty alebo náhodného poškodenia majetku prevedeného ako súčasť podniku (článok 2, článok 563 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Okamih prevodu podniku na kupujúceho sa teda nezhoduje s okamihom prevodu vlastníctva tohto podniku na neho, ktorý, ako už bolo uvedené, je určený dátumom štátnej registrácie vlastníctva. Zároveň tým, že kupujúci nie je vlastníkom prevádzaného podniku do momentu zápisu, nadobúda právo nakladať s jeho majetkom v rozsahu potrebnom na účely, na ktoré bol podnik nadobudnutý. Predávajúci podniku, hoci formálne zostáva vlastníkom podniku, je zároveň zbavený takéhoto práva (doložka 3, článok 564 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).